商譽:一個會計科目怎樣演化為大問題的-中級會計培訓

商譽:一個會計科目怎樣演化為大問題的-中級會計培訓

還從來沒有哪一個具體的會計科目，像2018年末和2019年初冬春之交的“商譽”這樣備受矚目。

2018年以來，上市公司堅瑞沃能46億商譽減值、證監會萬字長文劍指商譽、1.4萬億商譽破A股紀錄、財政部發起商譽由減值改攤銷討論等事件和新聞報道，令會計學界驚訝地發現，商譽及其會計處理——這個會計界的專有名詞和特定會計科目，正在被人們津津樂道，廣為研討。

作為記錄經濟實質的一項專門技術，會計從來就不是一門象牙塔里的學問，從散戶到巴菲特，從個體戶到大型金融機構，從地方政府到中央高層，財報和會計向來是投融資決策、經濟政策、宏觀調控賴以形成的基石。

監管和政策層面的重視，一方面表明懸頂的商譽壓力之大；另一方面表明會計準則變革之風正在吹起。

那么，就A股上市公司而言，商譽是怎樣形成的？為何人們談商譽“色變”？商譽在會計準則制定歷史上有過怎樣的變化？為什么以前A股鮮見人們談論商譽？

商譽是如何形成的

無并購，不商譽。商譽的形成，是通過企業溢價并購產生的。

假設A上市公司并購標的公司B，并購完成后，B將進入A公司的合并報表。B 公司是以其可辨認資產和負債項目并入合并報表的?；蛘咄ㄋ讈碚f，B 公司是以其賬面價值并表的。

可是現實情況多是，A公司溢價購買B公司，那么超出B公司賬面價值的溢價部分，或者說合并價差，就是商譽，或稱為外購商譽。

也就是說，商譽是基于購買時雙方認可的公允價值形成的購買成本，若干時間后，一旦被并購標的公允價值發生變化，作為資產負債表左邊的商譽減損，必然要通過表右邊的利潤或所有者權益減損來實現報表兩邊的平衡。

一旦公允價值下折，那么商譽要么減值，要么攤銷。中國在2007年新會計準則頒布以前，商譽后續處理采用強制攤銷，一般攤銷期限為20年，特殊情況也有40年限的。

上海立信會計金融學院教授鄧小洋，博士論文的研究主題就是商譽。他告訴第一財經記者，新會計準則將商譽后續會計處理由攤銷改成減值測試，是為了與國際會計準則取得一致。

美國此前的會計準則商譽是按40年攤銷的。1999年，美國會計準則委員會提出了一個16號和17號意見書，主旨是將40年年限改成按20年年限攤銷向業界征詢。出人意料的是，Z終的準則卻來了個180度大轉彎：2001年修改后的美國會計準則141號和142號竟取消了商譽攤銷，改為每年做商譽減值測試了。

廈門國家會計學院院長黃世忠教授回憶說，上世紀90年末，美國發生高科技企業合并浪潮，高并購溢價形成很多商譽，商譽攤銷令許多企業利潤無法覆蓋和消化，于是利益集團集體游說美國國會，Z終由并購產生的商譽不用攤銷，只需每年做個減值測試。美國準則改完以后，國際準則也相應地修改了，我國為了與國際準則同步，也按減值測試法修改了合并商譽的后續會計處準準則，從而形成了今天的局面。

奇葩的“虛擬”資產

商譽的本質，是透支未來，將未來可能賺到的利潤當下就買單。而未來能不能賺到錢，不確定性太大。

按照現行企業合并和商譽相關會計準則，商譽是一項資產，但又有別于資產負債表中的其他資產。

它與別的資產一樣，都需要公司花費財務成本購買或花費時間物力財力生產出來?？墒撬峙c別的資產很不一樣，別的資產都有各自的用途，無形資產比如軟件可以使用，存貨資產可以用來生產成產品，但商譽卻派不了任何用場。

其他資產都有使用年限，而商譽這種存在，只要沒有減值壓力，就會一直擺在那里，永續存在。

可是商譽一旦做減值起來，直接100%通過減損凈利潤，從而嚴重毀損公司價值和公司業績，而且商譽減值不得從應納稅所得額中扣除，所以連所得稅都抵扣不了。

一位資深企業會計師告訴第一財經記者，早前商譽不叫商譽，叫合并價差；早前并購不叫并購，叫收購。

對于中國的會計界和企業界來說，2006年以前的商譽，還屬于無形資產，彼時商譽的內涵與現在的商譽內涵不對等。與現行商譽更為對等的，是老會計們熟悉的“合并價差”概念。

彼時會計準則，合并價差作為資產科目，借方余額表示買貴了；貸方余額表示買便宜了。買貴的價差是需要攤銷的；但基于會計審慎原則，如果買便宜了，是不能作為利潤記賬的。

但現行會計準則，買價比賬面價值貴了，是商譽，這是A股常態。但是買價比賬面價值便宜了，就是負商譽，購買當期就可以賺得一筆利潤?！百I便宜了”雖然不是常態，但也有案例可循。

2018年半年報，均勝電子（600699.SH）錄得9億元非經常性收益，就是因為以便宜的價格買了日本高田公司。日本高田公司因汽車安全氣囊事故，公司價值減損，均勝電子以110億人民幣的價格，買下賬面價值120億的資產，從而錄入9億凈利潤。

“有正向合并價差無需攤銷，有負向合并價差卻可以計入利潤。這有礙于會計的‘審慎性’原則要素。而且減值測試主觀性太強，企業有足夠大的空間利用商譽進行利潤調節，”上述會計師評論認為，回歸到以前的商譽攤銷，比現行做法更為合理。

A股商譽堰塞湖是如何長成的

在A股歷史上，尤其是股權分置改革之前，A股普遍面臨的毒瘤，不是上市公司不斷膨脹的商譽，而是不斷縮水的凈資產。

股權分置改革之前，大股東持有的上市公司股權不能在市場上流通，因而大股東在市值管理上做文章沒有意義。彼時所見更多的是，上市公司從大股東處高價收購資產，即關聯交易盛行，而非從非關聯方收購資產。

從關聯方并購資產，在會計準則中叫做“同一控制下企業合并”。這一類型的并購溢價不計入商譽，而是沖減上市公司資本公積，從而減少上市公司凈資產，這種溢價向控股股東支付對價的方式，直接掏空上市公司的做法在股權分置改革之前比較多。

股權分置改革之后，大股東手中股票獲得流通權，市值管理提上日程。尤其2014年和2015年監管層面資產重組、并購的限制政策放寬以來，2015年及2016年A股上市公司并購案“井噴”，以并購重組啟動市值管理大行其道，越會講故事的公司估值越高。于是，大股東套現手法，由通過關聯交易直接掏空上市公司，變成了間接地以減持和質押套現離場。

那么，為什么同一控制下合并沒有商譽，而非同一控制下有商譽呢？資深會計專家告訴第一財經記者，因為同一控制下企業合并，對于上市公司來說，還有一個母公司或者稱“集團公司”，交易產生的價差屬于“同一控制集團”內部的價差，交易溢價沖減的是上市公司單體報表的資本公積，其正向差與母公司的負向差合并，一正一負，在合并報表兩相抵銷，合并報表賬內作平，所以不存在商譽，也不存在利用商譽手段調控利潤和上市公司股票估值。

而對于非同一控制下企業合并，上市公司自己就是母公司，溢價價差只能以“商譽”的形式掛賬，并待后續處理。

由此，監管政策及會計準則變革深刻影響了大股東、上市公司的行為方式和整個資本市場的環境。 

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